白药控股拟整体上市 9年恩怨后陈发树将吃下云南白药

2018-09-30 15:20:42来源:新京报

  在今年5月陈发树开始任职白药控股董事长4个月后,白药控股拟整体上市了。

  1993年12月,云南白药集团股份有限公司在A股上市。25年后的2018年9月19日,云南白药的控股股东白药控股宣布,即将启动白药控股的整体上市计划。25年间,云南白药已经从国有性质变为混合经营。

  一年多以前,上市公司新华都(维权)斥资253.7亿元取得白药控股50%股权,随后白药控股进一步引入股东江苏鱼跃。目前,云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股 45%、45%、10%的股权,无任何一个股东能够实现对云南白药的实际控制。

  此次白药控股计划整体上市,让新华都、江苏鱼跃两家公司受到关注。其中新华都的实际控制人陈发树与云南白药已经有9年恩怨,在今年5月开始担任白药控股董事长,不到半年的时间便推动白药控股的整体上市。整体上市背后,陈发树是否意在“吃下”云南白药?

  不过,记者发现,白药控股仍有一些问题未解。新京报记者发现,白药控股截至2018年6月底有“解决白药控股历史遗留问题”相关的55.8亿元应付账款。在应收账款中,截止到2018年6月底,白药控股对云南省财政厅、云南省国资委应收账款分别为27亿元、4.43亿元,且涉及时间较长。

  9月21日,新京报记者就相关问题致电云南白药总经办并发送采访邮件,未获得云南白药回复。

  白药控股旗下业务拓展至保理、融资租赁

  9月18日晚间,云南白药公告称,公司近日接到控股股东白药控股通知,白药控股拟进行整体上市相关工作,拟由公司吸收合并白药控股,根据目前掌握的情况,本次交易预计构成重大资产重组。

  云南白药虽然在公告中强调,“该事项尚存在不确定性,且涉及白药控股三方股东及国资监管部门的沟通工作”,但此次白药控股的整体上市也让市场十分关注。

  作为国药中的上市公司,云南白药旗下覆盖的核心产品包括云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等“云南白药系列”产品。近年来云南白药不断扩张,不断铺开线下医药商业销售网络外,还做起了洗发水、卫生巾、面膜等产品。

  相比较已经上市的云南白药,白药控股业务覆盖面还要更为广阔。白药控股2018年半年度报告显示,旗下除药系列的研发、生产和销售、药品批发零售业务外,还有保理、基金管理、旅店饮食、融资租赁等业务。白药控股旗下,还有一家云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司,将种茶、采茶、茶SPA高端休闲于一体的超五星生态茶庄园。

  2018年上半年,白药控股的商业销售收入、工业销售收入分别为79.9亿元、50亿元,毛利率分别为7.15%、67.12%;保理业务、融资租赁业务产生的收入分别为1.12亿元、526万元,毛利率分别为99.96%、100%。

  白药控股几十亿应收款问题待解

  在白药控股即将整体上市的消息出现后,也有媒体报道中分析认为,白药控股的上市是为了整体的资金需求。

  无论是白药控股还是云南白药,资产负债率均未超过35%。不过新京报记者注意到,白药控股却有大量的应收账款,长时间未收回。

  白药控股的2018年半年度报告显示,截止到2018年6月底,白药控股对云南省财政厅、云南省国资委的应收账款分别为27亿元、4.43亿元。两笔资金加起来的总额已经超过30亿元,且时间都已经比较久。

  记者注意到,上述两笔应收账款时间较长、资金数目较大。早在白药控股2015年的年度报告中,云南白药期末对云南省国资委资本金的应收账款就为4.83亿元,该应收账款的账龄显示为“3年以上”。

  2016年,云南省国资委归还部分资金,到期末时该应收账款已经减少至4.43亿元。此后的两年多,一直到2018年6月底,云南省国资委未再归还上述资金。

  除了与云南省国资委超过5年的旧账外,截止到2018年6月底,云南白药对云南省财政厅有27亿元的应收账款。其中的7亿元在2015年就已经积累下来,2016年再增加了20亿元,至今未能还清。

  根据白药控股2017年年度中“其他应收款按项目披露”,就有10.24亿元的关联方往来应收账款、1.29亿元的国资公司资产清理应收账款,有对云南省国有资本运营有限公司22亿元的应收账款等。

  这些应收账款和其他应收账款占白药控股2017年末375.6亿元净资产的17%。当时的年报中,白药控股称,已经对上述资金计提坏账准备金额6.75亿元,实际核销0元。到了2018年度半年度报告中,“其他应收账款”总额为35.6亿元,报告期计提坏账准备金额1亿元。

  历史遗留问题应付款55.8亿元

  值得注意的是,对白药控股而言,也有大额的应付款项未支付。

  根据白药控股公告,公司在2017年度期末还有6.69亿元的长期应付账款,是国企职工身份转换费用及离退休人员社保外统筹费用。在白药控股2018年半年度报告中的“其他应付款”中还提到,报告期末有解决白药控股历史遗留问题应付款55.8亿元,报告中未有对“解决白药控股历史遗留问题”的具体描述。

  9月19日,新京报记者对上述“解决白药控股历史遗留问题”的具体情况向云南白药进行了解,对方尚未回复。

  陈发树、吴光明将成为整体上市受益者

  白药控股即将上市,谁会成为受益者也让市场关注。数据显示,目前云南省国资委、新华都与江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%白药控股的股权。新华都持有上市公司云南白药3.39%的股权。

  资料显示,新华都的实际控制人为陈发树,在2016年胡润百富榜中,以235亿财富排名第79位。江苏鱼跃的实际控制人为吴光明,其持有江苏鱼跃95%的股权,同时控制另一家上市公司鱼跃,主要从事器械。

  陈发树与吴光明能够成为白药控股的股东,缘起于2016年云南白药开始的混合所有制改革。

  2016年7月,云南白药公告称,白药控股要进行混合所有制改革,由当时白药控股的控股股东及实际控制人云南省国资委筹划。当时法国巴黎资本、方正证券(维权)、复星国际、中信证券等纷纷前往白药控股进行调研。

  云南省国资委、新华都和白药控股三方于2016年12月28日签订了合作协议,协议称,新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元获得白药控股50%的股权。

  为了深化改革,云南省国资委与新华都又再次共同选定第三方投资者,其间南方基金、中银国际、平安资产等机构频繁造访白药控股,了解白药控股的混改事宜。在2017年6月,云南省国资委与新华都共同选定江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权。

  此后,白药控股股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都与江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%股权,据公告,无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药实际控制,白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。

  9年前陈发树曾与云南白药“擦肩而过”

  在众多投资者中胜出的陈发树,此前已经与云南白药有9年恩怨。

  在2009年8月,当时云南白药的第二大股东红塔集团宣布,拟整体协议转让所持云南白药股权。早就心仪云南白药的陈发树立即行动,一个月后的9月10日,就与红塔集团签署协议,受让红塔集团持有的全部云南白药国有股,交易总价为22亿元。如果交易完成,陈发树将持有云南白药12.32%的股权。

  协议签订后,陈发树很快就将22亿资金一次性转给了红塔集团。不过陈发树与红塔集团的股权转让生效,还需要满足另一个条件:须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

  这条限制下,相关国有资产管理机构却迟迟没有下文。

  2011年4月27日,陈发树向红塔集团发出《办理股份过户登记催促函》,在近半个月后得到回复称,红塔有限正在积极向上级主管机构进行了相关报批工作,现并未收到任何书面批复意见。

  而在此期间,云南白药已经进行了2009年度的“10转增3股派2元(含税)”分红。在此后的2011年7月,又进行了2010年度的“10派1元(含税)”分红。

  一手交钱的陈发树迟迟等不到云南白药的股权,便在2011年12月决定将红塔集团告上法庭,请求云南高院判令红塔集团全面履行股份转让协议。

  在2012年1月,中烟总公司明确回复称,“为确保国有资产保值增值,防止国有资产流失”不同意云南红塔集团转让所持云南白药股份。2012年年底,陈发树起诉红塔集团败诉。

  此后的2013年、2014年陈发树继续发起上诉,终审也再次败诉。此后陈发树再次提请再审,最高法院也没有支持其请求。最终,陈发树只是拿回了自己22亿元的本金及利息,未获得云南白药股权。

  当时的陈发树并没有死心,其通过二级市场不断购买云南白药股份,截至2015年6月底,其控制的新华都已经持有云南白药2.75%的股权,成为云南白药的第4大股东。目前最新数据看,新华都持有云南白药的股权已经增加至3.39%。

  也正是有了这些基础,陈发树在2016年成功抓住白药控股混改机会,一举成为大股东。2018年5月起,陈发树开始担任白药控股法定代表人、董事长、董事。4个月后,白药控股决定整体上市。

  新京报记者 李云琦

责任编辑:CJ10
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